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　　來源：尺度商業(yè)

　　一次不行，那就來兩次。

　　近日，“女裝大王”公告，擬發(fā)行股份和現(xiàn)金支付的方式14.2億元收購四川茵地樂公司71%股權。一旦進展順利，日播時尚將形成“服裝+鋰電池粘結劑”的雙主業(yè)經(jīng)營格局。

　　為了拯救日播時尚業(yè)績，鋰電大佬梁豐已經(jīng)二度操盤重組。2023年，日播時尚計劃重組新能源電池產(chǎn)業(yè)上游公司錦源晟。然而，該重組計劃在當年僅一個月內(nèi)，便從“順利開展”轉(zhuǎn)向終止。

　　日播時尚兩次跨界，瞄準的都是實控人梁豐持股的資產(chǎn)。有了上次重組失敗的教訓，最新的重組方案，梁豐的策略更趨“求穩(wěn)”。

　　不過，梁豐的這次操盤，對于日播時尚仍是一場豪賭，103.40%溢價率的收購方案，不僅顯著消耗原有現(xiàn)金儲備，還預計形成巨額商譽，一旦擬購公司業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)，上市公司業(yè)績將遭受挑戰(zhàn)。

　　日播時尚二次跨界，梁豐能完成這場關乎公司前途的“救贖”嗎？

　　一年虧掉三年利潤，

　　女裝大王14億再跨界

　　日播時尚主營業(yè)務為精品服裝的設計創(chuàng)意、材料及工藝技術研發(fā)、生產(chǎn)銷售、客戶服務，專注于中高端時尚女裝領域，有“女裝大王”的稱號。

　　2017年5月，日播時尚正式上市，當年營收凈利潤雙增長，但上市后的業(yè)績堪稱波折。2018年凈利潤下滑54%，2019年繼續(xù)下滑77%，2020年虧損4752萬元。

　　2021年至2023年，日播時尚連續(xù)盈利，但2024年歸母凈利潤虧損1.59億元，創(chuàng)下上市后最大虧損，虧損額更超過此前三年歸母凈利潤總和。

　　在女裝主業(yè)業(yè)績波動下，原實際控制人萌生退意。2023 年8月，日播時尚實際控制人由王衛(wèi)東、曲江亭夫婦變更為梁豐，此后，梁豐還擔任董事長。

　　梁豐來頭不小，他是新能源電池材料龍頭上市公司的實控人、董事長，有鋰電大佬的稱號。

　　在梁豐推動下，2023年5月開始，日播時尚擬與梁豐控制的錦源晟重組，向新能源電池領域轉(zhuǎn)型。

　　2023年10月14日，日播時尚還稱，“本次交易所涉及的盡職調(diào)查、審計、評估等相關工作正在順利開展”，11月5日，日播時尚就公告終止重組，稱整體盡調(diào)核查工作量較大，復雜程度較高。

　　前次重組雖然終止，但梁豐推動公司轉(zhuǎn)型的預期并未消退。

　　一方面，梁豐取得日播時尚實控權和擔任董事長，就是在為公司轉(zhuǎn)型做準備，若轉(zhuǎn)型擱置，豈不是白忙活一場？另外，上市公司主業(yè)是女裝業(yè)務，梁豐若不能帶領女裝業(yè)務走出凈利潤下滑的境遇，如何向投資者交代？

　　事實上， 2024 年10月，日播時尚便已披露擬重組公告，此后不斷完善方案。直至 2025 年 7 月 21 日晚，更新后的更詳細重組方案出爐：標的公司茵地樂71%的股權，交易總價定為14.2億元，其中，11.61億元以股份形式支付，2.59億元以現(xiàn)金支付。

　　值得注意的是，日播時尚兩次重組方案，收購的資產(chǎn)均為梁豐持股資產(chǎn)。

　　其中，錦源晟主營新能源電池關鍵金屬礦產(chǎn)資源的開發(fā)、冶煉和深加工等。企查查顯示，梁豐持有錦源晟44.44%的股權，表決權比例為51.38%，為實際控制人。

　　茵地樂與錦源晟同為新能源賽道，主營鋰電池粘結劑的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，梁豐通過璞泰來、廬峰新能合計控制茵地樂29%的股權。

　　盡管兩大標的資產(chǎn)身處同一賽道，但梁豐操盤的此次收購策略較之前明顯更趨“求穩(wěn)”，這背后藏著怎樣的邏輯？

　　梁豐“求穩(wěn)”背后，

　　救利潤也保營收

　　兩次重組計劃中，日播時尚的轉(zhuǎn)型策略存在顯著差異。

　　在前次重組計劃里，日播時尚打算置入錦源晟100%的股權，同時把女裝業(yè)務資產(chǎn)全部置出，以此實現(xiàn)徹底轉(zhuǎn)型。公司的理由是，上市公司原有業(yè)務成長性較弱、未來發(fā)展前景不明朗，而錦源晟盈利能力較強、市場空間廣闊。

　　然而，在重組茵地樂時，日播時尚選擇保留女裝業(yè)務。交易完成后，公司將形成“服裝+鋰電池粘結劑”的雙主業(yè)經(jīng)營格局。

　　從業(yè)務市場來看，日播時尚曾披露，錦源晟旗下的金屬礦產(chǎn)資源等固定資產(chǎn)約80%分布在境外，收入約90%來自境外。前次重組終止，原因之一就是海外資產(chǎn)的盡調(diào)等工作需與當?shù)卣畽C構進行溝通協(xié)調(diào)，整體盡調(diào)核查工作量大，復雜程度高。

　　與之相比，茵地樂的業(yè)務和資產(chǎn)更多在國內(nèi)。公告顯示，近兩年，其前五大客戶貢獻了6成以上的收入，且這些客戶均為國內(nèi)公司，其中包括、中創(chuàng)新航、璞泰來等，這就避免了潛在的海外風險。

　　梁豐此次策略更趨“求穩(wěn)”，背后或許是基于業(yè)績數(shù)據(jù)的考量，既想挽救利潤，也想保住營收。

　　根據(jù)歷史公告，錦源晟2022年營業(yè)收入30.44億元，較2021年同比增長59.87%，歸母凈利潤7574.71萬元，較2021年同比下降64.49%。

　　可見，若資產(chǎn)置換完成，日播時尚營收擴張到30億元，但歸母凈利潤能否持續(xù)增長或盈利，是個懸念。

　　2023年至2024年，茵地樂營收分別為5.03億元、6.38億元，歸母凈利潤分別為1.81億元、2.04億元。若日播時尚在此次重組中置出服裝資產(chǎn)，雖然可能實現(xiàn)扭虧，但營收將會大幅下滑。要知道，2023 年至 2024 年，上市公司的營收分別為 10.27 億元、8.66 億元。

　　從監(jiān)管邏輯來看，前次重組構成了重組上市，而此次收購是重大資產(chǎn)重組。相比之下，重組上市需滿足更嚴格的審核要求，審核周期整體也相對更長。

　　此次收購設置業(yè)績承諾，符合監(jiān)管對重大資產(chǎn)重組中保護上市公司及中小股東利益的導向。不過，即使設置了業(yè)績承諾，監(jiān)管部門仍會對重組方案的整體合規(guī)性、合理性等進行全面審核。

　　根據(jù)公告，茵地樂交易股東方承諾，標的公司2025年至2027 年度實現(xiàn)凈利潤分別不低于2.16億元、2.25億元、2.33億元。

　　由此可見，只要日播時尚不再出現(xiàn)2024年那樣的大幅虧損，一旦重組完成，并且茵地樂能完成業(yè)績承諾，在雙主業(yè)運營的模式下，公司扭虧有望。

　　日前，日播時尚公告，預計上半年歸母凈利潤盈利3500萬元到4200萬元，扣非凈利潤100萬元到120萬元。扭虧的主要原因為轉(zhuǎn)讓子公司股權產(chǎn)生收益，主業(yè)盈利持續(xù)性仍存挑戰(zhàn)。

　　高溢價率下的豪賭，

　　資金壓力與商譽風險的雙重考驗

　　即便梁豐在此次操盤中力求穩(wěn)健，對日播時尚和梁豐而言，這場重組依舊堪稱一場豪賭。

　　重組交易預案顯示，茵地樂71%的股權，交易總價定為14.2億元。以2024 年12月31日為評估基準日，茵地樂股東全部權益價值評估值為20.05億元，相較于歸母凈資產(chǎn)增值率為103.40%。

　　高溢價收購形成巨額商譽。此次收購預計將為日播時尚形成6.4億元商譽，這一數(shù)字與上市公司 2025 年一季度末 6.44 億元的凈資產(chǎn)幾乎持平。未來，商譽若經(jīng)測試發(fā)生減值，將對公司利潤產(chǎn)生負面影響。

　　這就要求茵地樂順利完成業(yè)績承諾。更值得關注的是，女裝與鋰電池粘結劑業(yè)務毫無協(xié)同性。日播時尚同時運營這兩大業(yè)務，將在組織架構、內(nèi)部控制及人才引進等面臨整合挑戰(zhàn)。

　　除巨額商譽外，日播時尚此次收購的資金壓力亦不容忽視。

　　截至 2025 年一季度末，日播時尚貨幣資金僅 1.35 億元，與交易預案中2.59 億元的現(xiàn)金支付需求存在明顯缺口。為填補資金缺口，日播時尚計劃向?qū)嵖厝肆贺S及其控制的上海闊元發(fā)行2000萬股，募集配套資金1.56 億元。

　　經(jīng)測算，現(xiàn)有貨幣資金與配套募資合計 2.91 億元，僅超出所需現(xiàn)金支付金額 0.35 億元。若截至二季度末，上市公司貨幣資金未能實現(xiàn)增長，此次收購的現(xiàn)金支出將逼近原有現(xiàn)金儲備規(guī)模。

　　當然，收購完成后，茵地樂成為日播時尚控股子公司，其貨幣資金在合并報表中會體現(xiàn)為上市公司整體貨幣資金的一部分。

　　值得注意的是，日播時尚向梁豐等募集配套資金的發(fā)行價格為7.79元/股，僅是上市公司7月25日收盤股價19.36元的40%。這意味著，梁豐認購股票，不僅有大比例的浮盈，還進一步鞏固控制權。

　　根據(jù)《重組辦法》相關規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的80%。那么，日播時尚的定價邏輯是什么？

　　原來，日播時尚將定價基準日確定為第四屆董事會第十七次會議決議公告之日，也就是2024 年10月31日，當時，公司股價還處在相對低位，前20個交易日均價為9.74元，80%恰好為7.79元，符合監(jiān)管規(guī)定。

　　7月23 日，日播時尚的重大資產(chǎn)重組申請，已經(jīng)獲得上交所受理。

　　這場關乎日播時尚前途的跨界轉(zhuǎn)型，不僅考驗著梁豐的操盤能力，也牽動著投資者的心。日播時尚這次能順利完成重組，并借此實現(xiàn)扭虧和持續(xù)盈利，我們將保持關注。