來源：市值風(fēng)云

　　僅易主半年，熟悉的“高溢價收購+低價定增”套路就都回來了。

　　作者 | 

　　白貓

　　編輯 | 小白

　　激光行業(yè)憑借工業(yè)制造技術(shù)的升級以及新興應(yīng)用領(lǐng)域的不斷延伸，近年來呈現(xiàn)快速增長態(tài)勢。

　　（300227.SZ）是國內(nèi)首家激光應(yīng)用上市公司，其產(chǎn)品和服務(wù)目前主要應(yīng)用于電子制造和航空制造兩大領(lǐng)域，核心業(yè)務(wù)包括3D打印、柔性電路板激光成型、精密激光鉆孔（HDI）、精密激光模板、激光光源及關(guān)鍵零部件制造等。

　　公司上市14年，從2020年開始業(yè)績持續(xù)走低，并在2024年首虧，扣非凈利潤-4800萬。

　　2025年一季度，其扣非凈利潤同比再度暴跌352%，仍未見轉(zhuǎn)機。

　　翻閱公司公告后發(fā)現(xiàn)，其業(yè)績下滑的同時，資本運作卻開始粉墨登場，頻頻上演。

　　這背后向投資者透露了什么信號？是破局重生的“逆襲劇本”，還是擊鼓傳花的資本套利？

　　陷入虧損，老板提桶跑路，易主僅耗資2.3億

　　2024年9月27日晚間，光韻達(dá)發(fā)布了兩則重要公告。

　　一個是原控股股東以及實控人，提前終止989萬股的減持計劃。

光韻達(dá)的創(chuàng)始股東為侯若洪、姚彩虹、王榮。其中侯若洪、姚彩虹兩人曾是夫妻關(guān)系，也是公司原控股股東以及實控人。

　?。ü忭嵾_(dá)，公告編號：2024-056）

　　一個就是轉(zhuǎn)讓控制權(quán)。

　　牛市剛冒頭，實控人便提桶跑路，走得可真夠急的。是沒有那個發(fā)財命？還是形勢所迫，實在等不急了？

　　轉(zhuǎn)讓的具體內(nèi)容為：

原實控人以及董事王榮將合計持有的公司21.7%股份對應(yīng)所享有的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會權(quán)、會議召集權(quán)、征集投票權(quán)以及除收益權(quán)和處分權(quán)之外的其他權(quán)利，不可撤銷地全權(quán)委托雋飛投資行使；

同時合計將持有的公司股份25，498，000股（占公司總股本5.2%）以2.3億元轉(zhuǎn)讓給雋飛投資。每股轉(zhuǎn)讓價格為9.1元/股，相較于簽署協(xié)議前一天9月26日收盤價5.6元溢價62.5%。

　?。ㄊ兄碉L(fēng)云APP）

　　此次變更后，侯若洪、姚彩虹雙方合計持有公司11.9%的股份。公司控股股東變更為光韻達(dá)集團(tuán)（雋飛投資），實控人變更為曾三林。

　　簡而言之，曾三林通過“小比例持股+大比例表決權(quán)”的方式，僅耗資2.3億元便實現(xiàn)對光韻達(dá)的控股。

　?。?0240928光韻達(dá)，公告編號：2024-055）

　　易主后，原董事會成員全部退出，新面孔走馬上任，目前由36歲的曾三林擔(dān)任總裁，41歲的程飛擔(dān)任董事長。

　　（2024年報）

　　程飛還是公司控股股東一方中除實控人以外的大股東。

　　（天眼查）

　　雖然輕股重權(quán)的方式降低了資本投入，且控制權(quán)變更初期的高溢價轉(zhuǎn)讓釋放了積極信號，但從長遠(yuǎn)來看，這種治理結(jié)構(gòu)意味著利益分享與風(fēng)險承擔(dān)失衡，不確定性較大。

　　而且，曾三林與程飛兩人實體產(chǎn)業(yè)從業(yè)經(jīng)歷不足，都缺乏激光行業(yè)經(jīng)驗，能帶領(lǐng)公司應(yīng)對業(yè)績下滑的困境和殘酷的行業(yè)競爭嗎？

　　（2024年報）

　　2019年以來，公司營收一直在增長。

　　但利潤從2021年開始，便王小二過年一年不如一年，持續(xù)下滑直至虧損。

　　與此同時，公司資金周轉(zhuǎn)效率堪憂，應(yīng)收賬款高企，現(xiàn)金周轉(zhuǎn)天數(shù)不斷被拉長，2024年高達(dá)280天。

　　公司稱是受大環(huán)境影響。

　?。?0240508光韻達(dá)投資者活動關(guān)系記錄表）

　　在2023年報問詢函中，公司花了幾十頁洋洋灑灑地驗證了“存在即合理”。

　　話都說到這份兒上了，哪敢問公司還有什么投資價值呢？

　　就在大家要放棄公司的時候，公司又站出來說了：家人們，友友們，你有所不知，我們已經(jīng)瞄準(zhǔn)“一帶一路”要進(jìn)軍新領(lǐng)域了。

　　IPO折戟轉(zhuǎn)并購，大撒幣6.5億？

　　入主約半年后的2025年4月16日，公司公告擬以現(xiàn)金方式收購億聯(lián)無限100%的股份，預(yù)計現(xiàn)金支付對價不超過6.5億元。

　　按照億聯(lián)無限2023年6月底2.3億的凈資產(chǎn)測算，增值率高達(dá)185%。

　　而且，6.5億對10年累計只能賺4億出頭的光韻達(dá)來說，可不是一個小數(shù)字！

　　億聯(lián)無限成立于2012年，是一家網(wǎng)絡(luò)終端設(shè)備供應(yīng)商，主要向海外賣光網(wǎng)絡(luò)終端（俗稱“光貓”）、路由器、DSL終端等產(chǎn)品。近年業(yè)務(wù)聚焦于巴西、印度、馬來西亞等“金磚國家”和“一帶一路”國家。

　?。▋|聯(lián)無限招股說明書）

　　公司稱擬通過收購切入網(wǎng)絡(luò)通信設(shè)備制造市場，完成公司智能設(shè)備制造業(yè)務(wù)在電子制造產(chǎn)業(yè)鏈上下游的整合，拓展海外市場，培育新的利潤增長點。

　　事實上，就在2024年3月，億聯(lián)無限IPO遭終止，闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板失敗。

　　從進(jìn)度來看，是在深交所發(fā)出第2輪審核問詢函后，還未回復(fù)，億聯(lián)無限便撤回了申請。

　?。ㄉ罱凰l(fā)行上市審核信息公開網(wǎng)站）

　　深交所在首輪問詢函中對億聯(lián)無限提出了14類問題，涉及行業(yè)增長空間與創(chuàng)業(yè)板定位、實際控制人認(rèn)定的準(zhǔn)確性、股權(quán)代持解除與股權(quán)清晰穩(wěn)定、境外銷售是否真實、研發(fā)費用的準(zhǔn)確性、毛利率、成本、現(xiàn)金分紅與募集資金補流等。

　　（億聯(lián)無限：發(fā)行人及保薦機構(gòu)回復(fù)意見）

　　不如咱們來扒一扒這億聯(lián)無限到底是什么來頭，值得公司如此大撒幣！

　　持續(xù)成長存疑，大額分紅6500萬又募資補流1億

　　從億聯(lián)無限的股權(quán)架構(gòu)來看，控股股東、實控人陳政合計持有公司45%的股份，合計控制公司50.3%的股份。

　?。▋|聯(lián)無限招股說明書）

　　從前十大股東來看，外部投資者中僅中小擔(dān)創(chuàng)投為專業(yè)投資機構(gòu)、同時也是國有法人股東，其余主要為個人投資者以及個人投資者組建的合伙企業(yè)，其中廖超平、謝紅鷹都是申報前十二個月突擊入股。

　?。▋|聯(lián)無限招股說明書）

　　2021年、2022年及2023年上半年，億聯(lián)無限的營收分別為4.4億元、7.9億元及2.8億元，扣非歸母凈利分別為2424萬元、8418萬元及4205萬元。

　　其中2022年，億聯(lián)無限業(yè)績實現(xiàn)跨越式的增長，營收同比增長81%。根據(jù)億聯(lián)無限的回復(fù)，2022年，主要是來印度、P國、墨西哥地區(qū)的大客戶采購大幅增長，導(dǎo)致公司營收大幅增長。

　　其中印度恰逢2022年政策目標(biāo)沖刺期。而P國，受地緣政治影響，以歐美為主的各大電信設(shè)備商先后撤出P國市場，短期內(nèi)留下了較大的市場空白。

　　直白得說，這一年的增長，7成是狗屎運。

　?。ㄕ泄烧f明書）

　　長遠(yuǎn)來看，“金磚國家”和“一帶一路”國家光網(wǎng)絡(luò)尚處于初步發(fā)展階段，市場潛力較大。

　　但是這些國家的電信運營商分散，單一運營商的光網(wǎng)絡(luò)用戶規(guī)模相對較少，因此其需求相對分散。其中巴西、印度等國，雖然其市場已向國際電信巨頭開放，但現(xiàn)階段國際運營商并未占據(jù)絕對市場份額，招股書顯示該競爭格局將長期存在。

　　招股書顯示，2022年公司產(chǎn)品在全球市場占有率也僅有2%。

　　公司的下游客戶主要為不同國家和地區(qū)的通信設(shè)備品牌商或電信運營商，報告期內(nèi)，前五大客戶占比近7成。在單一市場主要依賴單一客戶，是一件非常危險的事：如果客戶業(yè)務(wù)發(fā)展受阻，將直接導(dǎo)致其在該國市場的成長性受限。

　　此外，光貓、路由器等產(chǎn)品使用壽命一般為3-5年，這意味著復(fù)購率較低。從2023年上半年的營收來看，年化后相較2021年沒啥增長，增長壓力顯現(xiàn)。

　　據(jù)招股書，億聯(lián)無限擬募資2.68億元用于長沙生產(chǎn)制造基地建設(shè)項目和研發(fā)中心建設(shè)項目，募資1億元用于補流。

　　但其在報告期內(nèi)卻現(xiàn)金分紅高達(dá)6504萬元。

　　哈哈哈哈，想的倒挺美的。

　?。▋|聯(lián)無限招股說明書）

　　值得一提的是，此次億聯(lián)無限IPO失敗，觸發(fā)了對賭協(xié)議，實控人陳政以及第二大股東王周鋒面臨回購中小擔(dān)創(chuàng)投股份的壓力——以中小擔(dān)創(chuàng)投2021年向公司增資1000萬元作為基數(shù)、按照年化8%單利、以現(xiàn)金形式履行回購義務(wù)。

招股書顯示，如果公司未能在2023年12月31日前遞交A股IPO申報材料并獲得審核機構(gòu)受理的或未能在2024年12月31日前實現(xiàn)合格首次公開發(fā)行股票并上市的；以及在其他特定情形下，中小擔(dān)創(chuàng)投有權(quán)要求陳政、王周鋒回購其所持有的公司股權(quán)。

　　（問詢回復(fù)函）

　　所以，億聯(lián)無限是典型的IPO失敗轉(zhuǎn)并購標(biāo)的，光韻達(dá)現(xiàn)金收購方案為其提供了快速變現(xiàn)渠道。此外，對賭壓力一定程度上迫使億聯(lián)無限大股東尋求并購?fù)顺觥?/p>

　　從意向收購方案來看，業(yè)績承諾條件設(shè)置較為寬松：陳政和王周鋒承諾億聯(lián)無限2025年、2026年及2027年的扣非凈利潤分別不低于4500萬元、6000萬元以及7500萬元。

　　而在2022年及2023年上半年，億聯(lián)無限的扣非凈利潤分別為8418萬元、4205萬元。

　　可是呢，光韻達(dá)也沒錢吶！公司常年無法自我造血，截止2025年1季度末，有息負(fù)債率30.9%，貨幣資金占資產(chǎn)比重13.3%，賬上貨幣資金余額3.9億。

　　囊中羞澀下，怎么才能用“一本萬利”的方式拿出這6.5億呢？

　　控股股東擬低價定增，財務(wù)壓力劇增

　　其實在意向收購之前，公司便籌劃定增了。2024年12月，公司公告擬向控股股東的全資子公司雋光投資發(fā)行股票。

　　該預(yù)案的發(fā)行價格確定為7.74元股。公告稱本次發(fā)行主要是控股股東進(jìn)一步增強公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，同時為上市公司注入現(xiàn)金流，增強公司資金實力。

　?。ㄌ煅鄄椋?/p>

　　不過在2025年2月，發(fā)行股票的價格調(diào)整為6.41元/股，擬認(rèn)購股數(shù)不超過5800萬股，發(fā)行股票募集資金總額不超3.72億元，募資凈額擬全部用于補充流動資金。

　　對于控股股東而言，進(jìn)一步擴(kuò)大了持股比例。但如果要完成此次現(xiàn)金收購，光韻達(dá)必定再加杠桿、增加貸款。

　　分析下來，可以看出新實控人明顯是資本擴(kuò)張邏輯，而非主業(yè)強化。

　　光韻達(dá)當(dāng)前經(jīng)營狀況惡劣，卻要斥資6.5億收購一家與主業(yè)沒啥關(guān)系的公司。

　　表面上看，億聯(lián)無限的加入將直接對公司的業(yè)績起到拉升作用，但面對債務(wù)泰山壓頂、商譽劇增，業(yè)務(wù)一旦受阻，公司又應(yīng)如何應(yīng)對呢？

　　而且曾三林與程飛兩人缺乏實體從業(yè)經(jīng)驗，拋開地緣政治沖突不說，從國內(nèi)到國外，從激光技術(shù)轉(zhuǎn)向通信應(yīng)用，如何帶領(lǐng)公司做到資源整合以及技術(shù)路徑上的協(xié)同？

　　從火速易主、低價定增到此次高價收購IPO失敗標(biāo)的這一系列資本布局來看，以曾三林為代表的新團(tuán)隊是有備而來。

　　不過這背后到底是資本套利，還是真能帶來實質(zhì)性經(jīng)營改善呢？

　　風(fēng)云君只能眉頭緊鎖、翻個白眼：馬什么梅呀？

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