界面新聞記者 | 牛其昌

“今天我們只有一個目標(biāo)，就是用選票終結(jié)混亂，把公司交還給市場，交還給法律，交還給信任它的股東?！弊鳛?ST新潮（600777.SH）的新任董事，伊泰B（900948，內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司）董事長張晶泉在中小股東自行召集的臨時股東大會上如是說。

7月24日下午，山東煙臺牟平賓館，這座被包下全部120余個房間的樓宇，成了*ST新潮中小股東自行召集臨時股東大會的“主陣地”。這場關(guān)乎公司控制權(quán)的爭奪戰(zhàn)，在伊泰B股斥資116億元拿下50.10%股權(quán)后，以戲劇性的方式進(jìn)入高潮。

在15名換屆候選人中，10位擁有“伊泰系”背景的候選人名單被提交表決，目標(biāo)直指全面接管新潮能源董事會。

而原管理層和董事會此前多次聲明，這場會議“存在重大程序瑕疵”，決議可能無效。

臨時股東大會如期舉行，候選人悉數(shù)到場。界面新聞在現(xiàn)場注意到，此次出席臨時股東大會現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計1195人（現(xiàn)場39人），所持有表決權(quán)股份總數(shù)為47億余股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的81.49%。

結(jié)果顯示：包括張晶泉、張鈞昱在內(nèi)的四名“伊泰系”候選人當(dāng)選新一屆非獨(dú)立董事，公司辦公地址也從北京變更為山東煙臺。

不過，“伊泰系”的成功上位，伴隨著原管理層和董事會的質(zhì)疑，未來*ST新潮能否如張晶泉所說“終結(jié)混亂”，至少目前來看還存在諸多變數(shù)。

當(dāng)手握50.1%股權(quán)的資本方通過“中小股東逼宮”爭奪控制權(quán)，當(dāng)公司管理層以“程序瑕疵”為盾牌抵抗持股過半的大股東——這場發(fā)生在牟平賓館的較量，再次成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)。

7月24日下午，界面新聞記者實(shí)地探訪發(fā)現(xiàn)，會場空曠的大院被一條上百米的隔離帶分成兩半，數(shù)十名安保人員分散在各個角落，一輛警務(wù)車輛駐守在大院一角，似乎在暗示這場股東大會不同尋常的對抗性。

現(xiàn)場工作人員對于所有參會股東進(jìn)行了詳細(xì)的身份核實(shí)，甚至要求不能攜帶手機(jī)入場，且全程禁止錄音錄像。

現(xiàn)場值得注意的一個細(xì)節(jié)是，公告中的六名召集人均未到場，而是授權(quán)代表出席。

在談到新老管理層能否順利交接的焦點(diǎn)問題時，張晶泉表示，“我當(dāng)然希望新潮能源能夠通過本次換屆選取，能實(shí)現(xiàn)公司規(guī)范治理，給股東創(chuàng)造回報”。他表示，伊泰B已經(jīng)有30多年上市公司管理經(jīng)驗，作為控股股東，將督促新的董事會新任管理層，做好風(fēng)險排查和管控。認(rèn)真履行信披義務(wù)，不斷提升內(nèi)控合規(guī)性、有效性。

對于下一步新任公司管理層在資本運(yùn)作方面的計劃，張晶泉表示，未來資本運(yùn)作將由新任董事會和管理層來書寫。“作為控股股東，只要有利于新潮能源發(fā)展的提案，我們都要全力支持”。

經(jīng)過近一個小時的唱票之后，表決結(jié)果出爐。

根據(jù)現(xiàn)場公布的結(jié)果，張鈞昱、張秀文、劉春林、張晶泉、廉濤當(dāng)選新一屆非獨(dú)立董事，陳小俊、XU HUAXI、解祥華當(dāng)選新一屆獨(dú)立董事，蘇濤永、楊旭當(dāng)選監(jiān)事會非職工監(jiān)事。

界面新聞梳理發(fā)現(xiàn)，上述新任非獨(dú)立董事中，除張秀文來自第二大股東北京匯能海投新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“匯能海投”）外，其余包括張晶泉在內(nèi)的四人都具有“伊泰系”背景。

其中，張鈞昱現(xiàn)任伊泰（股份）香港有限公司董事、總經(jīng)理；深圳泰譽(yù)私募股權(quán)基金管理有限公司副總經(jīng)理；北京泰譽(yù)資產(chǎn)管理有限公司董事；深圳泰譽(yù)私募股權(quán)基金管理有限公司董事；內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司海外事業(yè)部總經(jīng)理。

張鈞昱1997年生，今年年僅28歲，是此次得票率最高的非獨(dú)立董事候選人，也是所有候選人中唯一具有“海外事業(yè)部”從業(yè)經(jīng)歷的。

此外，伊泰B董事長張晶泉的得票率為90.20%；現(xiàn)任伊泰B董事劉春林得票率也高達(dá)90.76%；伊泰B副總經(jīng)理兼董事會秘書廉濤得票率為86.05%，后被選為公司新任董秘。

在非獨(dú)立董事方面，此次當(dāng)選的解祥華得票率為89.45%，此前也曾有在伊泰系工作的履歷，他曾在2007年至2013年間在伊泰B擔(dān)任獨(dú)立董事。

7月24日晚間，?*ST新潮發(fā)布系列公告，在臨時股東大會結(jié)束后召開的董事會上，張鈞昱當(dāng)選新潮能源第十三屆董事會董事長，公司法定代表人由劉斌變更為張鈞昱，聘任了新的管理層，公司辦公地址也從北京市朝陽區(qū)變更到山東省煙臺市牟平區(qū)。同時召開的監(jiān)事會上，選舉楊旭為公司監(jiān)事會主席。

現(xiàn)場多位中小投資者在與界面新聞記者交流時表示，他們看重的是實(shí)實(shí)在在的利益，只要上市公司能夠本著公平、公正、公開的原則，按時分紅，利好股價，早日擺脫退市風(fēng)險，他們就愿意給新管理層投出贊成票。

中小股東代表何源表示，“在退市風(fēng)險倒逼下，中小股東此番自行召集臨時股東大會已無退路，希望通過法律賦予的權(quán)利，終結(jié)公司過去長達(dá)數(shù)年的治理亂象”。

甚至還有新潮能源的小股東對界面新聞記者表示，正是出于對伊泰B要約收購的支持，自己特意買了伊泰B的股票。

在何源看來，本次會議選出的新董事會必須盡快接管公司，以確保在2026年4月30日前披露合規(guī)年報，這是保住上市資格的最后窗口期。

在得知當(dāng)選公司新任董事之后，張晶泉隨即承諾，“將全力支持新一屆董事會協(xié)調(diào)各方面資源，盡最大努力按時披露符合監(jiān)管規(guī)則要求的2025年年報，以避免公司退市”。

另一位小股東戴家萬（化名）在接受界面新聞采訪時表示，作為新潮能源的中小股東，本身希望公司發(fā)生根本性轉(zhuǎn)變，走出泥潭，從而為股東帶來經(jīng)濟(jì)上的回報。此外，在涉及到關(guān)鍵資源的控制權(quán)上，希望公司能夠牢牢控制，不要再有喪失的風(fēng)險。同時抓緊結(jié)束無謂的內(nèi)斗，盡快讓公司回歸正軌。

從二級市場來看，隨著伊泰B要約收購?fù)瓿?、推遲超兩個月的年報最終出爐，*ST新潮股價近期迎來一波暴漲行情。據(jù)界面新聞統(tǒng)計，自7月8日復(fù)牌以來，截至7月24日收盤，*ST新潮累計漲幅已經(jīng)超過50%，其中包括九個漲停板。

回顧*ST新潮控制權(quán)之爭的源頭，還要追溯至年初那場A股歷史上的首例競爭性要約收購。

界面新聞此前報道，短短八個月時間，*ST新潮三次成為資本大佬“圍獵”的目標(biāo)。

“*ST新潮被各路資本圍獵的根本原因，一方面在于公司資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，海外油氣田業(yè)務(wù)持續(xù)貢獻(xiàn)良好現(xiàn)金流；另一方面，公司治理結(jié)構(gòu)分散，長期無控股股東和實(shí)控人，進(jìn)而價值被低估，這種治理缺陷反而成為資本競逐的‘機(jī)會窗口’?！?一位并購領(lǐng)域資深人士此前對界面新聞表示。

接近新潮能源的內(nèi)部人士也感嘆，新潮能源就像個“俊寡婦”，一面是揮之不去的流言蜚語，一面是紛至沓來的各路資本。從治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的角度來看，如果出現(xiàn)一個有建設(shè)性、善意的控股股東，對公司而言其實(shí)是一件積極的事情。

然而，股權(quán)過戶并非終點(diǎn)。當(dāng)5月29日股份交割完成時，新潮能源原董事會任期仍持續(xù)至2026年，董事長劉斌作為前任實(shí)控人劉珂之兄，掌控著管理層命脈。

在“入主”未滿90天，不能提請股東大會的情況下，伊泰B借中小股東的“助攻”，以此作為早日接管董事會的“敲門磚”。

以深圳宏語、寧波國金陽光等為首的6名股東，在提案連續(xù)遭董事會、監(jiān)事會否決后，最終選擇繞開公司管理層單方面行動，今年以來A股市場首例由中小股東自行召集的股東大會也由此誕生。

對于中小股東的“逼宮”，伊泰B證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受界面新聞采訪時曾表示，“只要為了公司好，作為大股東我們肯定是支持的”，并證實(shí)公司此前與此次召集股東大會的股東“有過溝通”。

董事會“換屆”能否終結(jié)混亂？至少目前來看還存有諸多變數(shù)。其中，程序的正當(dāng)性成為雙方攻防的首戰(zhàn)。

*ST新潮方面在回應(yīng)界面新聞記者采訪時堅稱，該行為（中小股東自行召集股東大會）不符合法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，存在重大程序瑕疵，“公司也會積極維護(hù)自身及投資者的合法權(quán)益，采取包括但不限于法律手段”。而召集人則出示了律所給出的法律意見書，自證合規(guī)。

隨著最新“換屆”完成，*ST新潮“雙頭董事會”的困局或不可避免。

*ST新潮方面此前告訴界面新聞記者，類似的案例此前已經(jīng)發(fā)生過。2021年7月8日，寧夏順億、金志昌盛等9名新潮能源股東曾自行在上海召開臨時股東大會，公司董事會認(rèn)為召集程序存在多處違法違規(guī)。在公司提出訴訟后，法院最終判決撤銷2021年7月8日作出的股東大會決議。

公司連續(xù)兩年的“非標(biāo)年報”猶如一顆暗雷，無論新舊董事會誰執(zhí)權(quán)杖，如何拉扯，都須在明年“430”之前完成拆除。如今留下的時間已經(jīng)不多了。