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　　來源/梧桐樹下V

　　7月25日晚上，中國證監(jiān)會公布對立信會計師事務所(特殊普通合伙)及兩名注冊會計師的行政處罰決定書。中國證監(jiān)會對立信所作為上海思爾芯技術股份有限公司科創(chuàng)板IPO提供審計服務未勤勉盡責行為進行了立案調查，發(fā)現(xiàn)立信所及相關人員存在以下違法事實：1、證監(jiān)會另案查明，思爾芯通過虛構對相關公司的銷售,提前確認對相關公司的收入及少計期間費用等方式,虛增2020年營業(yè)收入1,536.72萬元,占當年營業(yè)收入的11.55%,虛增2020年利潤總額1,246.17萬元,占當年利潤總額的118.48%。立信所為思爾芯科創(chuàng)板IPO提供審計服務,審計業(yè)務收入1,547,169.81元(不含增值稅)。立信所在執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責,出具的審計報告存在虛假記載。王斌、唐成為簽字注冊會計師。2、立信所在思爾芯科創(chuàng)板IPO審計過程中未勤勉盡責：風險評估程序執(zhí)行不到位、生產審計程序執(zhí)行不到位、收入審計程序執(zhí)行不到位、客戶走訪程序執(zhí)行不到位、資金流水核查程序執(zhí)行不到位、關聯(lián)方借款費用審計程序執(zhí)行不到位。中國證監(jiān)會決定:1、對立信所責令改正,沒收思爾芯科創(chuàng)板IPO審計業(yè)務收入1,547,169.81元,并處以3,094,339.62元罰款;2、對王斌、唐成給予警告,并分別處以40萬元罰款。立信所被罰沒4,641,509.43元，兩注會合計被罰款80萬元。

　　上海國微思爾芯技術股份有限公司科創(chuàng)板IPO于2021年8月24日獲得受理，2022年7月28日被終止審核，2022年8月31日更名為上海思爾芯技術股份有限公司。思爾芯本次IPO保薦機構為、法律服務機構為上海通力律師事務所、審計機構即為立信所。

　　2024年2月9日，證監(jiān)會公布對思爾芯IPO財務造假案的處罰決定：對思爾芯罰款400萬元，對包括時任董事長黃學良等6名直接責任人合計罰款1250萬元。2024年6月11日，上交所公布對思爾芯及相關責任人的處分決定：對思爾芯予以5年內不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件的紀律處分；對黃學良、ToshioNakama、林鎧鵬、熊世坤、黎雄應、楊錄予以公開認定3年內不適合擔任發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的紀律處分；對黃學良予以1年內不接受其控制的其他發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件的紀律處分。

　　參考文章：《財務造假闖關科創(chuàng)板，上交所決定5年內不接受其IPO申請，已被罰1650萬》

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規(guī)定,我會對立信所為上海思爾芯技術股份有限公司(以下簡稱思爾芯)科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票并上市(以下簡稱IPO)提供審計服務未勤勉盡責行為進行了立案調查,依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利,應當事人立信所、王斌、唐成的要求舉行了聽證會,聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調查、辦理終結。

　　經查明,立信所及相關人員存在以下違法事實:

　　一、立信所為思爾芯科創(chuàng)板IPO提供審計服務,出具的審計報告存在虛假記載

　　經我會另案查明,思爾芯通過虛構對相關公司的銷售,提前確認對相關公司的收入及少計期間費用等方式,虛增2020年營業(yè)收入1,536.72萬元,占當年營業(yè)收入的11.55%,虛增2020年利潤總額1,246.17萬元,占當年利潤總額的118.48%。

　　立信所為思爾芯科創(chuàng)板IPO提供審計服務,審計業(yè)務收入1,547,169.81元(不含增值稅)。立信所在執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責,出具的審計報告存在虛假記載。王斌、唐成為簽字注冊會計師。

　　二、立信所在思爾芯科創(chuàng)板IPO審計過程中未勤勉盡責

　　(一)風險評估程序執(zhí)行不到位

　　2019年,思爾芯經審計營業(yè)收入7,176.01萬元,凈利潤-985.34萬元,未達科創(chuàng)板上市標準;2020年經審計營業(yè)收入13,307.80萬元,凈利潤1,010.72萬元,扭虧為盈,收入和利潤大幅增長,達到科創(chuàng)板上市標準,其中,凈利潤中約900萬元來源于高管介紹的銷售業(yè)務,部分客戶的發(fā)貨、驗收及收入確認系2020年12月底發(fā)生。思爾芯授予多位中高層管理人員期權,行權條件之一為思爾芯上市。

　　立信所在風險評估過程中,未充分了解思爾芯的目標、戰(zhàn)略、財務業(yè)績的衡量標準等,未恰當執(zhí)行分析程序,未評價管理層業(yè)績壓力、舞弊動機等舞弊風險因素,未識別和評估由于舞弊導致的重大錯報風險。

　　(二)生產審計程序執(zhí)行不到位

　　2020年,思爾芯向相關公司銷售硬件設備并確認收入。相關產品對應MAC地址段及分配記錄、產品生產及檢驗記錄等資料顯示,上述產品實際生產時間為2021年。

　　立信所在了解思爾芯生產流程內部控制時,知悉產成品入庫前需經品質管理員檢測合格后才能入庫,但僅獲取入庫單據(jù),未獲取產品檢測記錄等支持性文件,取得的審計證據(jù)不充分、適當,未將財務信息與非財務信息進行相互印證,未能發(fā)現(xiàn)相關產品在2020年實際并未生產,但思爾芯卻在當年確認相應銷售收入的情況。

　　(三)收入審計程序執(zhí)行不到位

　　思爾芯對相關公司的虛假軟件銷售屬于偶發(fā)的純軟件銷售,貢獻了思爾芯2020年度60.09%的利潤。該業(yè)務所售軟件需要安裝并配合思爾芯提供的軟件許可證方可使用,并且所售四種軟件中的三種只與思爾芯硬件設備兼容,但相關公司從未向思爾芯購買過硬件設備。

　　立信所對思爾芯與相關公司的軟件銷售業(yè)務審計程序執(zhí)行不到位。一是未結合思爾芯向相關公司銷售的軟件需安裝并搭配許可證方可使用的特點針對性地設計和執(zhí)行審計程序,僅獲取了銷售合同、驗收單、銀行回單、發(fā)票等證據(jù),未獲取軟件及許可證生成和交付記錄,未發(fā)現(xiàn)思爾芯實際未履行產品交付義務;二是未結合思爾芯相關軟件僅與其硬件兼容的產品特征,對相關公司所購軟件是否有合理用途予以充分關注并審慎核查大額軟件銷售的真實性。

　　(四)客戶走訪程序執(zhí)行不到位

　　思爾芯2020年收入增長85.45%且扭虧為盈,對幾家相關公司的銷售貢獻了思爾芯2020年度87.93%的利潤。

　　立信所對上述客戶進行了走訪,但走訪流于形式,程序執(zhí)行不到位。一是未對合同異常情況保持職業(yè)懷疑并獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。思爾芯與相關公司簽訂的銷售合同存在由思爾芯時任董秘簽署、銷售標的僅為軟件、合同編號手工填寫、審批流程手工會簽等異常;與相關公司簽訂的銷售合同存在合同簽訂與預付款時間早于訂單審批時間,產品實際交付方式與合同約定不符等異常。立信所在執(zhí)行走訪程序中,訪談問卷均系提前擬好,未結合思爾芯上述業(yè)務的異常情況設計訪談問卷,未在走訪過程中審慎核查。

　　二是未對走訪所獲證據(jù)與其他來源所獲證據(jù)間矛盾的情況追加審計程序。對相關公司的訪談記錄所涉付款方式、信用期,以及相關公司與思爾芯關聯(lián)方無業(yè)務往來、與思爾芯無技術合作等事項,與從其他來源獲取到的證據(jù)存在明顯不符的情況,未追加審計程序予以解決。

　　三是對相關公司走訪時,未實地查看軟硬件產品交付使用情況,未發(fā)現(xiàn)思爾芯2020年實際未向前述公司交付產品。

　　(五)資金流水核查程序執(zhí)行不到位

　　1.思爾芯將相關公司比照關聯(lián)方予以披露。2020年11月,思爾芯向相關公司預付672.49萬元,請其代為采購設備。11月至12月,相關公司將上述部分資金轉至思爾芯名義客戶作為虛假銷售回款。2021年7月,相關公司才向供應商預付設備采購款。

　　立信所未能獲取到相關公司的資金流水,采取的替代措施不充分,未能識別2020年11月至2021年7月之間思爾芯預付款的用途與去向,未發(fā)現(xiàn)部分預付款被思爾芯用作虛假回款并提前確認相關收入。

　　2.思爾芯對相關公司的虛假銷售貢獻了2020年14.33%的利潤。相關公司對思爾芯的采購與其他公司對相關公司的采購互為前提。其他公司系思爾芯重要關聯(lián)方,且為思爾芯2020年前五大客戶及供應商。

　　立信所未能獲取到其他公司的資金流水,采取的替代措施不充分,未能審慎核查思爾芯是否可能存在通過第三方賬戶周轉從而達到貨款回收的情況。

　　(六)關聯(lián)方借款費用審計程序執(zhí)行不到位

　　思爾芯2020年存在向關聯(lián)方無息借款的情形,但借款利息未作為權益性交易計提利息費用并計入資本公積,與相關會計處理規(guī)定不符,立信所未審慎評價會計處理的恰當性。

　　立信所的上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風險》(2019年修訂)第八條、第九條、第十四條,《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》(2019年修訂)第十三條、第二十五條、第二十六條,《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2019年修訂)第二十八條,《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》(2016年修訂)第十條、第十五條,《中國注冊會計師審計準則第1323號——關聯(lián)方》(2010年修訂)第十一條,《關于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》(證監(jiān)會公告〔2012〕14號)第二條第(一)至(三)項的規(guī)定。

　　上述違法事實,有相關審計報告、工作底稿、詢問筆錄、審計業(yè)務收費發(fā)票等證據(jù)證明,足以認定。

　　我會認為,立信所在為思爾芯科創(chuàng)板IPO提供審計服務過程中未勤勉盡責,出具的審計報告存在虛假記載,違反《證券法》第一百六十三條的規(guī)定,構成《證券法》第二百一十三條第三款的違法行為。對于立信所的上述違法行為,思爾芯項目簽字注冊會計師王斌、唐成是直接負責的主管人員。

　　立信所、王斌、唐成及其代理人在聽證及陳述申辯材料中提出已勤勉履職、業(yè)務收入認定存在錯誤、處罰過重違反公平原則等申辯意見,請求免除或減輕處罰。

　　經復核,我會認為當事人執(zhí)業(yè)行為明顯未勤勉盡責,相關業(yè)務收入認定無誤,對立信所提出的部分意見予以采納,并已在處罰決定書中予以體現(xiàn),對其他申辯意見不予采納。

　　在監(jiān)管部門調查過程中,立信所及相關人員積極提供資料、配合調查。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度,依據(jù)《證券法》第二百一十三條第三款的規(guī)定,我會決定:

　　一、對立信會計師事務所(特殊普通合伙)責令改正,沒收思爾芯科創(chuàng)板IPO審計業(yè)務收入1,547,169.81元,并處以3,094,339.62元罰款;

　　二、對王斌、唐成給予警告,并分別處以40萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰沒款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時,須將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議(行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。