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　　出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權(quán)

　　6月10日，創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)布公告稱，擬使用自有資金及并購貸款通過受讓股權(quán)及增資方式共計取得河南眾晟復(fù)合材料有限公司（下稱“河南眾晟”或標(biāo)的公司）51%的股權(quán)，并通過發(fā)行股份的方式購買河南眾晟 9.00%股權(quán)，交易對手是索近善。

　　值得一提的是，河南眾晟整體估值高達1.4億元，相當(dāng)于收購溢價高達511%，2024年凈利潤對應(yīng)的市盈率為 31.68倍。 然而，河南眾晟的盈利規(guī)模十分袖珍，2024年的凈利潤只有四百多萬元，北方長龍為何要高溢價收？

　　除了上市公司公告中所列示的目的，還有一個不能忽視的事實：北方長龍盈利日漸式微，去年差點觸及強制退市風(fēng)險警示，2024年虧損且營收剛剛超過1億元。而收購河南眾晟可以避免北方長龍擴大虧損，尤其是標(biāo)的公司每年幾千萬元的營收可以讓北方長龍的營收維持在1億元以上，客觀上避免強制退市風(fēng)險。公司此次現(xiàn)金收購取得控制權(quán)進而實現(xiàn)并表，也可以規(guī)避發(fā)行股份收購可能出現(xiàn)的周期長、被否等風(fēng)險。

　　上市首年的2023年，北方長龍就給出了虧損的第一份年報，扣非凈利潤由0.78億元轉(zhuǎn)為虧損0.07億元。在申報IPO報告期內(nèi)的2019-2021年，北方長龍的營收和凈利潤連續(xù)三年增長實現(xiàn)翻倍，但上市后迅速“變臉”，上市第二年虧損翻倍差點被*ST。然而有意思的是，無論營收增長還是下降，公司的應(yīng)收賬款都一路升高。尤其是公司2022-2024年營收大降與應(yīng)收賬款增大增的嚴(yán)重背離，結(jié)合連續(xù)兩年應(yīng)收款是營收2倍以上的異常，投資者須關(guān)注公司是否存在借助應(yīng)收款規(guī)避被*ST的可能。

　　上市首年即虧損第二年差點被*ST  應(yīng)收賬款與營收嚴(yán)重背離

　　資料顯示，北方長龍主要從事以非金屬復(fù)合材料的性能研究、工藝結(jié)構(gòu)設(shè)計和應(yīng)用技術(shù)為核心的軍用車輛配套裝備的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于電子信息、裝甲戰(zhàn)斗、裝甲保障等輪式、履帶車輛主戰(zhàn)裝備。

　　2023年4月，北方長龍在創(chuàng)業(yè)板上市，募資8.5億元，超募0.94億元，保薦承銷。

　　上市首年的2023年，北方長龍扣非歸母凈利潤虧損0.07億元，較2023年的0.78億元由盈轉(zhuǎn)虧。公司最初版本的業(yè)績預(yù)告披露2023年扣非歸母凈利潤為1600萬元至2000萬元；后來公司披露了業(yè)績預(yù)告修正公告，預(yù)計2023年扣非歸母凈利潤為-650萬元至-800萬元，年報披露的實際數(shù)據(jù)為-711萬元。

　　因業(yè)績預(yù)告中的凈利潤與年度報告相比存在較大差異；扣非凈利潤與年度報告相比，盈虧性質(zhì)發(fā)生變化且存在較大差異，業(yè)績預(yù)告披露信息不準(zhǔn)確且修正不及時，北方長龍被深交所出具監(jiān)管函。

　　廣發(fā)證券作為保薦券商有很大的責(zé)任。經(jīng)查，證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)北方長龍發(fā)行上市當(dāng)年即虧損。按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第七十條的規(guī)定，證監(jiān)會對廣發(fā)證券采取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施。

　　上市首年就虧損，上市第二年的2024年，北方長龍?zhí)潛p翻倍，扣非歸母凈利潤為-0.16億元。并且，公司2024年的營收僅有1.08億元，如果再少0.08億元，公司將被*ST，因為創(chuàng)業(yè)板退市新規(guī)中“凈利潤為負(fù)+營收低于1億元”屬于財務(wù)類強制退市的類型之一。

　　北方長龍稱，2024年業(yè)績大幅下滑的原因主要系一筆1.11億元的重大合同因客戶內(nèi)部生產(chǎn)驗收安排規(guī)劃等原因，使公司已完成交付及驗收產(chǎn)品的比例較低，導(dǎo)致公司2024年主要產(chǎn)品收入下降；信用減值損失較上年同期大幅增加；公司收到的與政府補助相關(guān)的其他收益較上年同期下降。

　　北方長龍解釋2023年業(yè)績大幅下滑的原因，包括公司的銷售情況受軍方具體需求、采購計劃及國內(nèi)外形勢變化等諸多 因素的影響等。而凈利潤除收入影響因素外，主要受如下因素影響：管理費用、研發(fā)費用較上年同期大幅增加；毛利率有所下滑；信用減值損失較上年同期大幅增加。

　　有意思的是，北方長龍在IPO報告期的2019-2021年這三年，營收和凈利潤都實現(xiàn)了翻倍增長。wind顯示，2019-2021年，北方長龍分別實現(xiàn)營收1.57億元、2.6億元、 2.87億元，同比分別增長161.65%、65.92%、 10.62%；分別實現(xiàn)歸母凈利潤0.52億元、0.93億元、1.09億元，同比分別增長249.01%、 78.55%、 16.57%；分別實現(xiàn)扣非歸母凈利潤0.58億元、0.92億元、1.05億元，同比分別增長351.2%、60.7%、13.86%。

　　為何北方長龍在IPO申報前三年盈利連續(xù)大幅增長，進而滿足創(chuàng)業(yè)板上市條件？為何在上市當(dāng)年業(yè)績就“大變臉”由盈轉(zhuǎn)虧？公司IPO期間的財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)得起考驗？這些問題都有待公司給出答案。

　　值得關(guān)注的是，北方長龍的應(yīng)收賬款連年增長，無論是在營收增長的年份，還是在2022年、2023年、2024年營收大降的年份。

　　2019-2024年各年末，北方長龍應(yīng)收賬款賬面價值分別為0.57億元、0.94億元、1.59億元、2.36億元、3.09億元、3.55億元，同比分別增長27.41%、28.22%、27.53%、33.09%、23.4%、28.7%。

　　頗為有趣的是，北方長龍2022-2024年營收連降三年，且降幅不小，與應(yīng)收賬款連續(xù)大幅增長的趨勢形成嚴(yán)重背離。2022-2024年，公司營收分別為2.5億元、1.35億元、1.08億元；同比分別減少12.95%、46.09%、20.13%，與同期應(yīng)收賬款增速33.09%、23.4%、28.7%形成鮮明對比。

　　財務(wù)人士認(rèn)為，營收與應(yīng)收賬款增速嚴(yán)重背離，尤其是營收下降應(yīng)收賬款增長，加之應(yīng)收賬款是營收兩倍等背離情況，投資者須關(guān)注公司回款變慢是否涉及放寬信用政策、提前確認(rèn)收入、虛增收入等可能。

　　2022-2024年同期（末），北方長龍應(yīng)收賬款/營收的比值分別為94.40%、228.89%、328.70%。連續(xù)兩年，公司應(yīng)收賬款賬面價值都是同期營收的兩倍以上。2019-2021年，這個比值分別為36.31%、36.15%、55.4%，皆在56%以下。

　　2024年，北方長龍營收僅僅1.08億元，剛剛超過1億元，差點被*ST，投資者須關(guān)注公司財務(wù)狀況尤其是應(yīng)收賬款與營收的匹配情況。

　　收購袖珍標(biāo)的為哪般？客觀上可規(guī)避強制退市風(fēng)險

　　業(yè)績不振的背景下，北方長龍開啟了收購。公司計劃使用自有資金及并購貸款通過受讓股權(quán)及增資方式共計取得河南眾晟51%的股權(quán)，并通過發(fā)行股份的方式購買河南眾晟9%股權(quán)，交易對手是索近善。

　　河南眾晟主要從事復(fù)合材料拉擠設(shè)備、拉擠模具、復(fù)合材料制品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，是一家具備自主創(chuàng)新能力的復(fù)合材料拉擠解決方案供應(yīng)商。2023年和2024年，河南眾晟分別實現(xiàn)營收2876.19萬元、4788.55萬元，分別實現(xiàn)凈利潤185.36萬元、441.96 萬元。

　　公告顯示，北方長龍使用10197.86萬元（暫定價）自有資金及并購貸款通過受讓股權(quán)及增資的方式共計取得河南眾晟 51%股權(quán)，其中受讓股權(quán)的交易對價4200萬元（暫定價），增資的交易對價5997.86萬元（暫定價）。本次交易中，標(biāo)的公司的整體估值為14000萬元（暫定值）。

　　1.4億元的估值，對應(yīng)的收購增值率為511%（2024年年末，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為2，288.77萬元），2024年凈利潤對應(yīng)的市盈率為 31.68倍。

　　北方長龍為何要溢價511%收購凈利潤只有四百多萬元的河南眾晟？公司表示目的有三：一是拓展民用復(fù)合材料業(yè)務(wù)，構(gòu)建軍民統(tǒng)籌發(fā)展模式；二是完善產(chǎn)業(yè)鏈及工藝布局，提升核心競爭力和盈利能力；三是助力實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)并最大化股東價值。

　　除了上市公司公告中所列示的目的，還有一個不能忽視的事實：北方長龍盈利日漸式微，去年差點觸及強制退市風(fēng)險警示，2024年虧損且營收剛剛超過1億元。而收購河南眾晟可以避免北方長龍擴大虧損。

　　尤其是，標(biāo)的公司每年幾千萬元的營收可以讓北方長龍的營收維持在1億元以上，客觀上避免強制退市風(fēng)險。

　　此外，北方長龍還計劃發(fā)行股份收購河南眾晟9%的股份，按照1.4億元的估值計算，發(fā)行的股份對價也就1260萬元。公司既然已經(jīng)計劃花費1.02億元現(xiàn)金取得河南眾晟 51%股權(quán)，為何不再多花1260萬元實現(xiàn)60%股份的收購 ？

　　事實上，北方長龍現(xiàn)金取得河南眾晟 51%股權(quán)，因現(xiàn)金交易速度較快的優(yōu)勢可以實現(xiàn)快速并表。如果沒有意外，北方長龍將在2025年內(nèi)實現(xiàn)對河南眾晟的并表，上市公司的營收將會增加幾千萬元，比如2024年標(biāo)的公司營收接近5000萬元，這樣北方長龍營收低于1億元的可能性十分低，避免強制退市風(fēng)險。

　　綜上，北方長龍此次現(xiàn)金收購取得河南眾晟 51%股權(quán)進而實現(xiàn)并表，也可以規(guī)避發(fā)行股份收購可能出現(xiàn)的審核周期長、被否等風(fēng)險。

　　公告顯示，交易對手承諾標(biāo)的公司2025 年度、2026 年度及 2027 年 度的扣非凈利潤分別不低于 1，050 萬元、1，550 萬元、2，050 萬元，累 計不低于 4，650 萬元。如果標(biāo)的公司能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)績承諾，北方長龍可以避免虧損擴大甚至扭虧。

　　IPO募投項目兩次延期 賬面“不差錢”仍計劃貸款并購

　　公告顯示，北方長龍還計劃向銀行申請并購貸款不超過1億元，用以支付上述現(xiàn)金收購標(biāo)的公司股權(quán)的部分交易款項。

　　然而，上市公司賬面上的廣義貨幣資金有3.6億元，資產(chǎn)負(fù)債率為個位數(shù)且有息負(fù)債幾乎為0，2024年年末有1.24億元理財產(chǎn)品，2023年IPO超募近1億元，公司卻還要向銀行借款支付并購款。

　　截至2025年一季度末，北方長龍賬面貨幣資金為2.14億元，交易性金融資產(chǎn)1.52億元，廣義貨幣資金累計3.66億元。同期，公司有息負(fù)債（短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債、長期借款、應(yīng)付債券、租賃負(fù)債之和）幾乎為0，壓力很輕。并且公司整體負(fù)債壓力很小，2025年一季度的資產(chǎn)負(fù)債率為7.41%，僅是個位數(shù)。

　　2023年，北方長龍在創(chuàng)業(yè)板上市時，超募資金0.94億元，截至2024年年末還有1.24億元理財產(chǎn)品。綜上，公司賬面資金充裕，為何要向銀行借款支付并購款？

　　北方長龍主要募投項目兩次延期，進度緩慢。公告顯示，公司主要IPO募投項目軍民融合復(fù)合材料產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項目計劃使用募資5.02億元，原計劃2023年12月31日 達到預(yù)定使用狀態(tài)。

　　2024年4月22日，公司公告稱上述募投項目預(yù)定可使用狀態(tài)延長至2025年4月30日。 2025年4月28日，上述募投項目再次延期一年，預(yù)定可使用狀態(tài)延長至2026年4月30日，較最初的計劃延長兩年4個月。