界面新聞?dòng)浾?| 薛冰冰

6月7日晚間，海航控股（600221.SH）在上交所發(fā)布公告，宣布一項(xiàng)重大資產(chǎn)重組?！吨卮筚Y產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(shū)》顯示，海航控股擬以支付現(xiàn)金的方式斥資7.99億元購(gòu)買海南空港開(kāi)發(fā)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司持有的海南天羽飛行訓(xùn)練有限公司100%的股權(quán)。交易完成后，天羽飛訓(xùn)將成為海航控股全資子公司。

作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方，海南空港為上市公司海南機(jī)場(chǎng)（600515.SH）的全資子公司，因此，海南機(jī)場(chǎng)也于同日披露《關(guān)于子公司轉(zhuǎn)讓海南天羽飛行訓(xùn)練有限公司股權(quán)的公告》。公告稱，預(yù)計(jì)交易完成后海南機(jī)場(chǎng)獲得投資收益約2.03億元，天羽飛訓(xùn)不再納入海南機(jī)場(chǎng)合并報(bào)表范圍。

針對(duì)這起交易帶來(lái)的影響，海航控股方面認(rèn)為，可實(shí)現(xiàn)航空客運(yùn)產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，進(jìn)而促進(jìn)航空運(yùn)輸主營(yíng)業(yè)務(wù)的拓展，強(qiáng)化公司航空安全管控能力。海南機(jī)場(chǎng)方面則表示，交易符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于進(jìn)一步聚焦機(jī)場(chǎng)主業(yè)，優(yōu)化資源配置。

從資本市場(chǎng)反應(yīng)來(lái)看，海航控股股價(jià)有所提振，周一（6月9日）收盤(pán)，海航控股小幅上漲2.22%，報(bào)收于1.38元/股；海南機(jī)場(chǎng)股價(jià)則微降0.58%，報(bào)收于3.44元/股。

歷史遺留問(wèn)題未解，天羽飛訓(xùn)紛爭(zhēng)激烈

海南機(jī)場(chǎng)與海航控股這起資產(chǎn)買賣看似皆大歡喜，實(shí)際背后牽扯到“萬(wàn)億海航”破產(chǎn)重整的歷史遺留問(wèn)題。在達(dá)成此次交易前，雙方一度鬧得不愉快，就天羽飛訓(xùn)的歸屬及運(yùn)營(yíng)管理問(wèn)題產(chǎn)生長(zhǎng)時(shí)間的激烈爭(zhēng)端。

老海航時(shí)期，海南機(jī)場(chǎng)（600515.SH）和海航控股（600221.SH）同為海航系核心上市公司，也是名副其實(shí)的兄弟公司。2020年6月，在老海航集團(tuán)的規(guī)劃下，海航控股將所持有的天羽飛訓(xùn)100％股權(quán)作價(jià)7.49億元出售給海南機(jī)場(chǎng)子公司基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)（后更名為“海南空港”）。

有知情人士向界面新聞透露，這筆出售發(fā)生在破產(chǎn)重整前，當(dāng)時(shí)海航控股財(cái)務(wù)狀況堪憂，希望通過(guò)資產(chǎn)處置為自身輸血，緩解資金鏈緊張的狀況。

到2021年，嚴(yán)重資不抵債的老海航啟動(dòng)破產(chǎn)重整，劃分不同業(yè)務(wù)板塊并引進(jìn)戰(zhàn)投，確保各自回歸主業(yè)、健康發(fā)展。其中，航空板塊易主遼寧方大集團(tuán)，機(jī)場(chǎng)板塊回歸海南省國(guó)資體系，其余的金融、商業(yè)等上市公司和實(shí)體運(yùn)營(yíng)企業(yè)一并納入海航信管，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)管理與債務(wù)清償。

重整時(shí)，按照《海航集團(tuán)航空主業(yè)重整投資協(xié)議》，明確了將天羽飛訓(xùn)股權(quán)100%再度轉(zhuǎn)讓給海航方面的事項(xiàng)。前述知情人士透露，協(xié)議中確實(shí)有這一項(xiàng)。但是重整后的2022年到2023年，海航控股依然虧損嚴(yán)重，沒(méi)有多余資金完成收購(gòu)。海航控股方面也提出過(guò)，要拿股票而非現(xiàn)金進(jìn)行收購(gòu)，這一方案遭到海南機(jī)場(chǎng)方面的拒絕。

不僅收購(gòu)無(wú)法達(dá)成一致，雙方還因天羽飛訓(xùn)的運(yùn)營(yíng)管理權(quán)問(wèn)題鬧得不可開(kāi)交。

界面新聞了解到，按照海航控股的說(shuō)法，2020年6月將天羽飛訓(xùn)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去后，管理權(quán)仍歸航空板塊所有。海南機(jī)場(chǎng)方面卻表示，自收購(gòu)以來(lái)，公司一直嚴(yán)格依照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定行使各項(xiàng)股東權(quán)利，對(duì)天羽飛訓(xùn)進(jìn)行管理。

一年多以前，即2024年4月11日前后，海航控股透過(guò)自媒體平臺(tái)發(fā)布一篇《海航集團(tuán)破產(chǎn)重整后天羽飛訓(xùn)爭(zhēng)端再起》的文章，將天羽飛訓(xùn)運(yùn)營(yíng)管理紛爭(zhēng)直接暴露于眾。

根據(jù)文章內(nèi)的說(shuō)法，當(dāng)年3月份，股東方海南空港突然對(duì)天羽飛訓(xùn)董監(jiān)高進(jìn)行大換血，作為管理方的海航在變更前未收到相關(guān)溝通；4月份，距離未經(jīng)溝通更換高管不到一個(gè)月，海南空港再次在未通知管理單位的情況下，在海南日?qǐng)?bào)登出天羽飛訓(xùn)公章、合同專用章、財(cái)務(wù)專用章、發(fā)票專用章、舊法人章的遺失聲明。而天羽飛訓(xùn)工作人員則表示，上述印章完好無(wú)損地保存在天羽飛訓(xùn)辦公室。此外，方大集團(tuán)一管理人員手持身份證實(shí)名舉報(bào)天羽飛訓(xùn)的審計(jì)單位違規(guī)，高幅度調(diào)增利潤(rùn)等等。

文章發(fā)布后，海南機(jī)場(chǎng)立即在官網(wǎng)公開(kāi)聲明進(jìn)行回應(yīng)，稱天羽飛訓(xùn)作為公司下屬百分之百持股企業(yè)，各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)均正常開(kāi)展。部分自媒體報(bào)道內(nèi)容與事實(shí)嚴(yán)重不符，公司保留采取法律手段維護(hù)權(quán)益的權(quán)利。

此后，雙方就天羽飛訓(xùn)的爭(zhēng)端不再有消息對(duì)外傳出，直到近日宣布完成收購(gòu)。上述知情人士稱，到2025年底實(shí)現(xiàn)封關(guān)運(yùn)作是海南自貿(mào)港建設(shè)的關(guān)鍵性階段目標(biāo)，兩方也是希望趕在封關(guān)前將天羽飛訓(xùn)歸屬及運(yùn)營(yíng)管理問(wèn)題妥善解決。

被投資者質(zhì)疑“肉價(jià)買白菜”

天羽飛訓(xùn)成立于2015年11月，是一家綜合型現(xiàn)代航空飛行訓(xùn)練服務(wù)企業(yè)，近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)包括飛行訓(xùn)練業(yè)務(wù)、客艙訓(xùn)練業(yè)務(wù)（含飛行體驗(yàn)業(yè)務(wù)）及模擬機(jī)維護(hù)。目前有?？?、三亞、北京三個(gè)訓(xùn)練基地，共擁有27臺(tái)在運(yùn)營(yíng)的飛行模擬機(jī)。

根據(jù)中國(guó)交通運(yùn)輸部頒發(fā)的《大型飛機(jī)公共航空運(yùn)輸承運(yùn)人運(yùn)行合格審定規(guī)則》 （CCAR-121 部），公共航空運(yùn)輸企業(yè)飛行員、乘務(wù)員等特業(yè)人員初始、轉(zhuǎn)機(jī)型、升級(jí)訓(xùn)練及保持運(yùn)行資格的定期復(fù)訓(xùn)、熟練檢查等，均需經(jīng)過(guò)模擬機(jī)訓(xùn)練。

海航控股在公告中也表示，天羽飛訓(xùn)是海航控股日常運(yùn)營(yíng)必不可少的支撐型企業(yè)。從行業(yè)整體情況來(lái)看，由于飛行訓(xùn)練和航空運(yùn)輸主業(yè)具有高度協(xié)同性，大型航空公司例如國(guó)航、東航、南航、深航、廈航等均有自己訓(xùn)練機(jī)構(gòu)，并要求旗下航司也前往自己的訓(xùn)練機(jī)構(gòu)開(kāi)展培訓(xùn)。相比外送其他機(jī)構(gòu)，可大幅降低飛行員、乘務(wù)員訓(xùn)練成本。這一定程度上可以解釋，為何海航控股堅(jiān)持要拿回天羽飛訓(xùn)的歸屬及運(yùn)營(yíng)管理權(quán)。

但是界面新聞也注意到，針對(duì)這筆收購(gòu)的價(jià)格，有投資者提出質(zhì)疑稱：“收購(gòu)天羽飛訓(xùn)，一下子八個(gè)億現(xiàn)金掏出去了，這是花肉價(jià)買了一堆白菜?！?/p>

據(jù)公告披露，根據(jù)中威正信出具的評(píng)估報(bào)告，分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)天羽飛訓(xùn)進(jìn)行整體評(píng)估，在對(duì)兩種評(píng)估方法的評(píng)估情況進(jìn)行分析后，確定以收益法的評(píng)估結(jié)果作為本次資產(chǎn)評(píng)估的最終結(jié)果。測(cè)算得出的股東全部權(quán)益價(jià)值為7.99億元，較賬面凈資產(chǎn)值5.95億元評(píng)估增值2.04億元，增值率為34.37%。

而除了第三方評(píng)估，收購(gòu)價(jià)格的確定還有其他方面因素的考量。

這名知情人士告訴界面新聞，2020年6月海南機(jī)場(chǎng)子公司從海航控股手中收購(gòu)天羽飛訓(xùn)100%股權(quán)時(shí)，收購(gòu)價(jià)為7.49億元。現(xiàn)在海航控股要把天羽飛訓(xùn)收回去，肯定要參考當(dāng)時(shí)的收購(gòu)價(jià)，至少不能低于此前的價(jià)格。

“因?yàn)楹Ｄ蠙C(jī)場(chǎng)重整后回歸國(guó)資體系，在國(guó)企內(nèi)部有一個(gè)共識(shí)，寧愿資產(chǎn)貶值不賣，也要保證不能造成國(guó)有資產(chǎn)流失。”知情人士表示。

海南機(jī)場(chǎng)公告稱，本次交易完成后，公司子公司不再持有天羽飛訓(xùn)的股權(quán)，天羽飛訓(xùn)將不再納入海南機(jī)場(chǎng)合并報(bào)表范圍。公司不存在為天羽飛訓(xùn)提供擔(dān)保、委托其理財(cái)?shù)那闆r，天羽飛訓(xùn)不存在占用上市公司資金等方面的情況。

天羽飛訓(xùn)有何含金量

雖然時(shí)隔五年天羽飛訓(xùn)重新回到海航控股手中，但是近年來(lái)天羽飛訓(xùn)的經(jīng)營(yíng)表現(xiàn)及資產(chǎn)狀況已出現(xiàn)明顯滑坡。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年和2024年天羽飛訓(xùn)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.21億元和3.85億元，錄得凈利潤(rùn)分別為1.85億元和6986萬(wàn)元，凈利潤(rùn)同比驟降62%。

公告中解釋稱，2024年?duì)I業(yè)總收入較2023年下降8.63%，主要系以前年度訓(xùn)練量堆積，相關(guān)訓(xùn)練量在2023年度集中投放所致。報(bào)告期內(nèi)，凈利潤(rùn)較2023年下降62.16%，主要系訓(xùn)練量及營(yíng)業(yè)收入下降所致。

業(yè)績(jī)滑坡之外，天羽飛訓(xùn)還面臨多方面的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

界面新聞注意到，天羽飛訓(xùn)存在高度的大客戶依賴癥，其主要收入來(lái)自于海航航空集團(tuán)及其同一控制下的企業(yè)。2023和2024年來(lái)自海航航空集團(tuán)及其同一控制下的企業(yè)銷售收入占其營(yíng)業(yè)收入的比例分別達(dá)到82.83%和82.49%。如果主要客戶因市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、經(jīng)營(yíng)不善等內(nèi)外原因?qū)е缕鋵?duì)標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)需求下降，則可能導(dǎo)致天羽飛訓(xùn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅下滑。

針對(duì)大客戶依賴，海航方面提到，天羽飛訓(xùn)可逐步擴(kuò)張承接其他航司的訓(xùn)練業(yè)務(wù)，在降本的同時(shí)，助力海航控股打造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)曲線。

但是這要實(shí)現(xiàn)起來(lái)也頗為困難，國(guó)內(nèi)除了大型航司以外，一些小型航空公司例如東海航空、青島航空、華夏航空也有自己的訓(xùn)練機(jī)構(gòu)。部分沒(méi)有自己訓(xùn)練機(jī)構(gòu)的航司，在航司所在屬地衍生出三方訓(xùn)練機(jī)構(gòu)，例如昆明飛安、重慶渝翔等。海南作為中國(guó)最南端的省份，對(duì)比其他城市，在大交通、食宿保障上面存在成本劣勢(shì)。

就海航控股自身而言，過(guò)去的2024年增收同時(shí)未能增利，業(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)虧，錄得凈虧損9.21億元，是四家民營(yíng)航司中唯一一個(gè)沒(méi)能保持盈利的航空公司。與此同時(shí)，資產(chǎn)負(fù)債率高企，截至2024年末和2025年一季度末，海航控股負(fù)債率分別為98.91%和98.75%。

對(duì)此，海航控股方面稱，公司近年來(lái)資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)處于高位，高于航空業(yè)平均水平，對(duì)公司融資能力、償債能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定不利影響。公司需要將較大比例的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流用于償還債務(wù)本息，這將壓縮公司用于業(yè)務(wù)發(fā)展、機(jī)隊(duì)更新、服務(wù)提升等方面的資金投入。